《电鳗财经》文 / 米莱

陇神戎发(300534.SZ)3.26亿元要收购控股股东的资产，而该公司账面上只有1亿元多现金。上次收购兰州三元药业并未给该公司带来业绩提升，而且其研发投入的不足，也给其内生增长蒙上了阴影。

3.26亿收购控股股东资产

9月26日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称陇神戎发)发布公告披露了重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有的普安制药70%的股权，此次交易合计对价为32608.03万元。

此次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。

此次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为陇神戎发的控股股东，甘肃农垦集团为陇神戎发间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与陇神戎发均存在关联关系。因此，此次交易构成关联交易。

另外，此次资产重组的业绩承诺期间为2022年、2023年和2024年，如果2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度，业绩承诺期的净利润分别为1700万元、1800万元、1900万元和2330万元。

年报显示，陇神戎发的主营业务是中成药在疾病治疗和预防领域的研发、生产和销售，现有元胡止痛滴丸、鞣酸小檗碱膜、七味温阳胶囊和酸枣油仁滴丸4个独家品种。

2021年该公司有69.2%的收入来自药品销售，其中66.83%来自滴丸剂类，20.13%的收入来自物流配送，2.69%的收入来自房屋租赁，7.97%的收入来自贸易。

对于此次资产重组对上市公司主营业务的影响，陇神戎发在公告中表示，上市公司可以在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。

对外收购未带来业绩提升

今年上半年，陇神戎发实现营业收入1.5亿元，同比增长了39.65%;同期归属于母公司股东的扣非前和扣非后净利润分别为196万元和123万元，扣非后净利润成功扭亏。

2016年登陆A股市场，陇神戎发的业绩持续低迷。从2018年至2021年，该公司的扣非后净利润分别为0.08亿元、0.05亿元、-0.03亿元和-0.17亿元，同期增速分别为-33.02%、-33.37%、-147.75%和-555.87%。

《电鳗财经》注意到，截至2022年上半年末，陇神戎发的资产负债表上有账面资金1.13亿元，占总资产的13.49%。而此次收购需要现金3.26亿元，该公司为何在自身资金不足的情况下还要通过现金收购控股股东旗下的资产?其中的缘由值得后续继续跟踪探究。

事实上，陇神戎发在2019年的一次收购也备受关注。当时陇神戎发的业务仅限于中药独家品种，其在流通销售领域力量薄弱。为填补医药流通平台的空缺，推动产业链延伸布局与业务整合，2019年上半年，陇神戎发投入2448万元自有资金收购兰州三元药业有限责任公司(简称三元药业)51%的股权。而三元药业的业务及人员多年来一直致力于药品和医疗器械的销售，客户主要是甘肃省内医院。

在当时收购时，交易对方方承诺三元药业2019年至2021年对应的主营业务收入分别为不低于6000万元、8000万元、10000万元，扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600万元、800万元、1000万元。但三元药业并未达到业绩承诺的标准。

以2021年为例，业绩承诺的净利润为1000万元，而三元药业的实际业绩为573.07万元，仅比承诺的一半多一些。

陇神戎发在2021年对三元药业计提减值478万元。

由此可见，当初收购三元药业的美好设想并未变成现实，对外收购也没有给该公司带来业绩提升，而该公司对内生增长的投入也令人担忧。2022年上半年，三元药业的研发投入金额仅为314亿元，同比增长了23.05%。

2019年、2020年和2021年，该公司的研发投入金额分别为741万元、597万元和670万元，同期研发投入占营业收入的比例分别3.1%、2.34%和2.33%。

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